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在網(wǎng)紅概念股井噴的風口上，三五互聯(lián)(300051)“掐點”披露的擬購婉銳(上海)電子商務有限公司(以下簡稱“上海婉銳”)消息，讓公司成功躋身網(wǎng)紅概念股行列，走出了“10日9漲停”的傲人行情，短短幾個交易日公司“身價”暴漲，投資者亦賺得盆滿缽滿。2月17日，深交所對該起重組下發(fā)問詢函，拋出15問，其中對“上海婉銳超5億粉絲真實性”“是否為實控人減持股份炒作股價”“潛藏大額商譽減值風險”等諸多問題進行了重點問詢。

標的超5億粉絲引質(zhì)疑

對于MCN行業(yè)而言，“流量”代表著企業(yè)的硬實力。針對標的公司上海婉銳在各平臺聚集粉絲超過5億一事，深交所對其真實性、準確性提出了質(zhì)疑。

資料顯示，上海婉銳主要通過自身的專業(yè)化體系孵化網(wǎng)紅IP，目前已掌握網(wǎng)紅700余個，在各平臺聚集粉絲超過5億，公司為網(wǎng)紅打造的IP形象以及聚集大量粉絲的各平臺賬號屬于公司的核心資產(chǎn)。對此，深交所在重組問詢函中要求三五互聯(lián)補充披露上海婉銳“超過5億粉絲”的統(tǒng)計口徑，上述數(shù)據(jù)的準確性以及來源渠道，是否存在“購買粉絲”和重復計算粉絲數(shù)量的情況，相關披露是否真實，是否存在誤導投資者的情形。

根據(jù)三五互聯(lián)披露的重組預案顯示，上海婉銳第二大股東萍鄉(xiāng)網(wǎng)信所持9.02%股權已被司法凍結。深交所要求三五互聯(lián)補充披露上述凍結形成的具體原因，以及為保障凍結股權能夠轉(zhuǎn)讓過戶已采取和擬采取的具體措施，并充分提示相關資產(chǎn)存在無法過戶的風險。

除了標的在各平臺聚集粉絲超過5億遭深交所追問之外，此次業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性也遭到深交所質(zhì)疑。

財務數(shù)據(jù)顯示，在2018年、2019年上海婉銳實現(xiàn)營業(yè)收入分別約為1.21億元、1.26億元;當期對應實現(xiàn)歸屬凈利潤分別約為2756萬元、3156萬元。根據(jù)三五互聯(lián)與業(yè)績承諾方達成的《業(yè)績補償協(xié)議》，本次交易業(yè)績承諾期為2020年、2021年、2022年三個會計年度，若本次交易在2021年實施完畢，則業(yè)績承諾期將順延至2023年。業(yè)績承諾方承諾上海婉銳在業(yè)績承諾期內(nèi)經(jīng)審計的歸屬凈利潤累計不少于2億元。

對此，深交所要求三五互聯(lián)結合上海婉銳各項業(yè)務的開展情況，說明業(yè)績增長預測的合理性以及業(yè)績的可實現(xiàn)性。

需要指出的是，在此次業(yè)績承諾中，還包括一項補償條款，“無論以股份還是現(xiàn)金補償，業(yè)績承諾方對上市公司的所有補償上限合計為其從本次交易中所獲得的對價總額”。該補償條款也引發(fā)了深交所質(zhì)疑，要求三五互聯(lián)補充披露本次重組方案是否存在補償不足的風險以及為保障股東權益公司已采取和擬采取的具體措施。

炒作股價助實控人減持?

在網(wǎng)紅概念股井噴的情形下，擬購上海婉銳的消息讓三五互聯(lián)在市場上走出了“10日9漲停”的傲人行情。而在2月20日，三五互聯(lián)實控人龔少暉所持1.38億股份將解除鎖定，并表示將在解除鎖定之后簽訂1900萬股股份的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議。深交所要求三五互聯(lián)補充說明重組是否為實控人減持股份炒作股價。

自2019年12月起，在李佳琦、薇婭等一線帶貨主播的帶動下，A股相關網(wǎng)紅概念股呈現(xiàn)井噴態(tài)勢，網(wǎng)紅概念股龍頭星期六此前股價更是大漲超三倍。在此風口上，三五互聯(lián)于1月22日午間披露了擬購上海婉銳的消息，隨即市場便迅速作出反應，當日下午開盤在巨量買單下直線封上漲停板，在1月22日-2月10日這8個交易日之間，三五互聯(lián)連收漲停板。之后時隔一個交易日，在2月12日三五互聯(lián)再度封上漲停板，走出了“10日9漲停”的市場行情。

在公司股價大漲的情形下，三五互聯(lián)也遭到了深交所的重點監(jiān)控;另外，實控人龔少暉所持股份將解除鎖定并減持的行為亦引發(fā)了深交所的關注。

北京商報記者查閱三五互聯(lián)歷史公告獲悉，龔少暉系公司創(chuàng)始人，之前任公司董事長、總經(jīng)理，但在2019年8月20日龔少暉屆滿離任，丁建生成為新任董事長。截至目前，龔少暉持有三五互聯(lián)1.38億股股份，持股比例為37.815%，全部為高管離職鎖定股，鎖定期為6個月，這也意味著上述股份將于2月20日解除鎖定。

據(jù)三五互聯(lián)此前公告稱，實控人龔少暉計劃股份解除鎖定(2月20日)之后，與證券行業(yè)支持民企發(fā)展系列之財達證券5號集合資產(chǎn)管理計劃簽訂關于1900萬股股份的正式股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議。三五互聯(lián)實控人龔少暉的這一舉動引發(fā)了深交所的質(zhì)疑，深交所要求補充披露上述股權轉(zhuǎn)讓是否與此次重組相關，是否存在內(nèi)幕交易;此次重組是否為其減持股份炒作股價。

交易行情顯示，在前期股價大漲之后，三五互聯(lián)近期股價有所回落，其中2月17日大跌8.26%，公司當日收盤價11.78元/股，近3個交易日區(qū)間累計跌幅17.37%。資深投融資專家許小恒表示，投資者應謹防概念股炒作，選股還是要基于公司基本面，切勿追高。

潛藏大額商譽引關注

受計提商譽減值的影響，三五互聯(lián)在2018年巨虧超3億元，且在2019年預虧，這段經(jīng)歷也讓深交所對此次擬購上海婉銳形成的大額商譽問題進行了重點關注。

據(jù)了解，三五互聯(lián)于2010年2月登陸A股市場，公司主營業(yè)務包括企業(yè)郵局、網(wǎng)站建設、域名注冊等軟件及服務的開發(fā)、中小企業(yè)辦公自動化解決方案的提供、網(wǎng)絡游戲開發(fā)及虛擬運營商移動通訊轉(zhuǎn)售業(yè)務等。在2018年受計提子公司深圳道熙商譽減值準備的影響，三五互聯(lián)業(yè)績出現(xiàn)巨虧，當年實現(xiàn)歸屬凈利潤虧損3.46億元，虧損額遠超上市后的凈利總和。

同樣受計提深圳道熙商譽減值準備的影響，三五互聯(lián)預計2019年實現(xiàn)歸屬凈利潤約為-2.6億至-2.55億元。在前次收購造成大額商譽減值的背景下，深交所要求三五互聯(lián)充分提示本次收購上海婉銳擬形成大額商譽，以及如后續(xù)整合失敗可能導致大額商譽減值的風險。

另外，根據(jù)相關規(guī)定，連續(xù)三年凈利虧損公司將被暫停上市，這對于2018年虧損、2019年預虧的三五互聯(lián)而言，2020年則系公司的保殼關鍵年。

在當下保殼的關鍵時刻，三五互聯(lián)掀起人事動蕩。受此次重組的影響，三五互聯(lián)財務負責人佘智輝、董事會秘書許欣欣、證券事務代表龔曉東目前均已離職，原因系對此次重組交易籌劃及決策流程存有異議。

目前三五互聯(lián)董事長丁建生代為履行財務負責人和董事會秘書職責，但丁建生并不具備相應的履職能力。深交所也要求三五互聯(lián)說明在董事會秘書和財務負責人缺位時，后續(xù)如何推進重組并有效保障公司利益。

重組預案顯示，三五互聯(lián)擬以發(fā)行股份和現(xiàn)金支付相結合的方式購買上海婉銳100%的股權，交易對價暫未披露，但公司現(xiàn)金支付的比例初步確定為44.44%，而三五互聯(lián)2019年三季度末貨幣資金的賬面金額為1.22億元。深交所也要求三五互聯(lián)補充披露確定現(xiàn)金對價支付比例的依據(jù)以及合理性，公司是否具有足夠的貨幣資金用于支付等問題。針對相關問題，北京商報記者致電三五互聯(lián)董秘辦公室進行采訪，對方工作人員表示，“重組事項正常推進中，一切以公司公告為準”。

關鍵詞： 三五互聯(lián) 質(zhì)疑